重庆有限责任公司章程

第一章  总则

第一条  为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条  公司名称：                    （以下简称公司）

第三条  公司住所：

第四条  公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至     年  月  日）。

第五条  公司为自然人独资（或法人独资）的有限责任公司。

第六条  董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第七条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条  本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章   经营范围

第九条  公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十条  公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章  公司注册资本

第十一条  注册资本为人民币     万元，由股东一次性足额缴纳。

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十二条  公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章  股东

第十三条  股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）担任公司董事或监事；

（四）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条  股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程 ；

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十五条  股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十六条  股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

第十七条  自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十八条  股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章   董事会、经理、监事会

第十九条  公司设董事会，由  人组成，并由股东委派或更换。

董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，经股东委派可连任。

第二十条  董事会设董事长一名，副董事长  名，由董事会选举产生。（注：也可由股东在董事会成员中指定）

第二十一条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的     方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方    案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。

第二十二条  董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条  董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第二十四条  董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十五条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十六条  公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东或董事会授予的其他职权。

第二十七条  公司设监事会,由  人组成。股东代表出任的,由股东委派或者更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生或者罢免。每届监事会中的职工代表的比例由股东决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）国家法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第三十条  监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第三十一条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第三十二条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第六章  公司财务、会计

第三十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第三十四条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依法分配红利。

第七章  公司解散和清算

第三十五条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条  公司因前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十七条  清算组由股东其聘请的人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章  附则

第三十八条  本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第三十九条  公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十条  本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十一条  公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案

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